长江商报记者 沈右荣
中国机场行业或将迎来新的变局。
日前，海南机场（600515.SH）发布公告，拟出资23.39亿元收购海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”或“标的公司”）约2.38亿股内资股股份。
美兰空港是一家港股上市公司。上述交易完成后，海南机场还将对标的公司全部已发行内资股、H股进行全面收购要约，拟维持美兰空港的上市地位。
美兰空港处于亏损状态。2023年、2024年，其合计亏损5.17亿元。这两年，海南机场的归属于母公司股东的净利润（简称“归母净利润”）持续下降，今年一季度延续了下滑势头。
为何要收购连续亏损的美兰空港？在业内人士看来，海南机场是在下一盘大棋。通过本次收购，海南机场将完成岛内三家机场资源整合，助力海南自贸港打造航空区域门户枢纽。
视觉中国图
整合三家机场解决同业竞争
23.39亿元收购一家亏损公司，海南机场有多重考量。
目前，海南岛内共有海口美兰机场、三亚凤凰机场、琼海博鳌机场三大民航机场。其中，海口美兰机场主体为港股上市公司美兰空港（00357.HK），三亚凤凰机场和琼海博鳌机场背后的主体为A股上市公司海南机场。
出现如今这样的局面与破产重整相关。2021年，海航集团实施破产重整，其业务拆分为航空、机场、金融、商业及其他四个板块，各个板块招募战投，确保各自回归主业健康发展。机场板块引进的战投为海南省属最大的国资平台——海南省发展控股有限公司。重整完成后，海航机场板块正式由民营转归国资体系。
不过，重整之后，尽管美兰空港和海南机场的实际控制人同属海南省国资委，但属于两家独立运营的上市公司，属于兄弟单位，二者无股权关系。
海南岛内三家主力机场，由两家上市公司运营，业务高度相同，却各自为战，竞争不可避免。
海南机场本次收购分两步走，第一步，海南机场出资23.39亿元向关联方海口美兰国际机场有限责任公司收购其所持美兰空港约2.38亿股内资股股份，取得50.19%的股权，折合每股9.85元。
第二步，由海南机场作为内资股要约人对美兰空港全部已发行内资股进行全面收购要约（内资股要约人已拥有或同意收购的内资股除外），并由海南机场全资子公司海南机场设施（香港）有限公司作为H股要约人，对美兰空港全部已发行H股进行全面收购要约。本次内资股要约价格折合每股9.85元，H股要约价格折合每股10.62港元（折合人民币亦为9.85元/股）。本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位。
上述交易全面完成后，海南机场与美兰空港由“兄弟”关系变为“父子”关系，美兰空港将成为海南机场的控股子公司，纳入合并报表范围。如此一来，海南机场与美兰空港之间的同业竞争将彻底解决。
美兰空港于2000年12月28日注册成立为股份有限公司，于2002年11月在香港联交所主板上市，经营海南省海口市美兰机场内的航空及非航空业务。2024年，美兰空港实现飞机起降18.61万架次，旅客吞吐量2689.04万人次，货邮吞吐量20.93万吨，较上年同比分别增长7.92%、10.48%、19.69%，其旅客吞吐量创通航以来最高纪录。
海南机场控股美兰空港后，将实现对海南岛内海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三大机场的统筹运营，形成年旅客吞吐量超5000万人次的大型机场运营集团。
抢抓机遇布局自贸港航空业务
海南机场的本次收购，既是自身加速“去地产化”的需要，也是公司抢抓市场机遇，加快布局自贸港航空业务，打造自贸港航空枢纽的战略举措。
海南机场的前身是海航基础，一家以房地产为主业的上市公司。2022年10月，公司更名为海南机场，主业调整为机场，公司因此加速“去地产化”。
公开信息显示，2024年，海南机场完成了海口海航大厦、儋州3024亩农业发展观光用地等项目公司处置，通过加快存量项目散售、大宗交易、出售部分项目公司股权等多种方式逐步退出传统房地产业务。
海南机场本次“A吃H”，将进一步加码机场主业。公司在公告中表示，机场运营管理是公司的主责主业，本次交易完成后，公司资产规模将得到进一步扩大，有利于进一步聚焦及做强做优做大公司机场主业，提升公司核心竞争力。
今年，是海南自由贸易港封关运作、扩大开放之年。
据披露，2025年底前封关运作是海南自贸港建设的关键性阶段目标。封关之后，海南自贸港“一线放开，二线管住，岛内自由”的监管模式将上线。绝大多数进口商品（征税商品目录以外）免关税，禁限类清单以外货物可实现自由进出，海南与世界各地贸易将更加频繁；进口商品可享受免税待遇，岛内消费者可按较低价格购买国际商品。
海南机场表示，收购美兰空港之后，公司将与美兰空港实现海南自贸港区域内机场资源的统筹协同，把握海南自贸港封关运作机遇期，更好地服务海南自贸港建设。
值得一提的是，美兰空港处于亏损状态。2023年、2024年，其实现的营业收入分别为20.86亿元、21.71亿元，归母净利润分别亏损1.36亿元、3.81亿元。
海南机场自身的经营业绩也承压。2023年、2024年，公司实现的营业收入分别为67.62亿元、43.68亿元，同比变动43.84%、-35.40%；归母净利润分别为9.53亿元、4.59亿元，同比下降48.57%、51.88%。今年一季度，公司营业收入、归母净利润分别为10.90亿元、1亿元，同比下降8.61%、54.09%。
收购美兰空港是否会拖累海南机场的经营业绩？海南机场表示，美兰空港2024年亏损，主要是仲裁案支付有关金额及海口美兰国际机场二期改扩建项目相关资产折旧摊销、运营费用增加等因素影响。收购完成后，公司将实现对海南自贸港三家机场统筹管理，将通过提升统筹管理效率、优化服务质量，进一步实现降本增效。同时，随着美兰空港仲裁案的顺利解决，以及海南自贸港2025年底前实现封关运作、海口美兰国际机场时刻放量、航线优化等积极因素影响，海口美兰国际机场将进一步发挥区域枢纽机场的重要作用，预期美兰空港的经营状况将逐步改善。
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